IPO雷達｜同方股份為大股東兼大客戶，雙方共用商標，同方瑞風真的獨立嗎？

｜梁怡近日，雷立廣州同方瑞風節能科技股份有限公司（以下簡稱“同方瑞風”）闖關北交所進入一輪問詢。達同大股東兼大客的獨同方瑞風主要從事專用性中央空調為主的股份為方共方瑞風人工環境調節設備的研發、生產及銷售，戶雙主要產品包括組合式空調機組、用商潔凈手術室專用型空調機組、標同行業專用型組合式空調機組、雷立數字化健康新風系統機組等，達同大股東兼大客的獨應用領域涵蓋醫療凈化、股份為方共方瑞風工業廠房及公共建筑等。戶雙通過梳理，用商同方瑞風兩大問題值得關注，標同一是雷立公司的第一大股東也是大客戶，公司對其的達同大股東兼大客的獨關聯交易、商標使用導致獨立性存疑，股份為方共方瑞風二是公司的市場競爭力不足，核心技術方面未有所體現。

實控人認定被質疑

同方瑞風成立于2007年6月18日，2016年5月5日公司在全國股轉系統掛牌，2021年6月7日被調至創新層。

IPO前，侯東明持有公司23.47%股份，周世強持有公司18.79%股份，王四海持有公司12.86%股份，三人簽署一致行動協議，因此合計持有55.12%的股份。侯東明、周世強和王四海的一致行動人為夏云和侯蒙，其中周世強之妻夏云持有公司1.41%的股份，候東明之女侯蒙持有公司0.16%的股份。因此，侯東明、周世強和王四海合計控制公司56.69%的股份，被認定為同方瑞風的共同實際控制人。

而北京同方清環科技有限公司（以下簡稱“同方清環”）自2009年入股公司以來一直為第一大股東，現直接持有公司24.09%的股份。天眼查顯示，同方清環的控股股東為同方科技創新有限公司，上市公司同方股份(600100.SH)持有同方科技創新有限公司100%股權。雖然同方瑞風并未在招股書披露公司成立時的股權情況，但從三名實控人的基本信息可以窺見一二。三人均從清華大學空調工程專業畢業，隨后均在雅士空調(廣州)有限公司有過任職經歷，而在2007年6月公司成立時，候東明、周世強已在公司擔任董事、高管職位，王四海則是在2009年8月加入公司便擔任監事。還注意到，8名核心技術人員中，除了3位實控人，還有4名同樣有過雅士空調(廣州)有限公司任職經歷，分別為王聰、侯凌蕓夫婦（兩人均任公司的副總經理）以及何贊香、亢志剛。目前，候東明擔任公司董事、總經理，周世強、王四海擔任公司董事、副總經理。那公司的董事長是誰呢？從2009年11月至今，范新擔任公司董事長。在此期間，范新還擔任過同方股份總裁、清華控股有限公司董事、副總裁以及目前現任紫光集團有限公司黨委書記，兼任西安紫光國芯半導體有限公司董事長、無錫紫光集電科技有限公司董事長。另外，同方清環的董事、總經理許勇也占據公司一席董事之位。因此，北交所在一輪問詢中對實際控制人認定準確性提出質疑，要求結合侯東明、周世強、王四海、夏云和侯蒙控制股權比例和在公司的任職情況、各方在股東大會及董事會的表決情況、在發行人經營決策中承擔的角色等情況，說明發行人實際控制人的認定是否準確，此次申報前將周世強更正為公司實際控制人的原因及合規性，是否構成實際控制人變更，前期信息披露是否存在違規，是否影響發行人符合相關發行上市條件。另外，交易所還要求結合同方股份持股情況、委派董事情況、在公司管理層的任職安排、 參與公司日常經營管理等情況，說明同方股份能否對發行人管理、決策施加重大影響，其委派董事是否享有一票否決權等特殊權利，發行人是否處于同方股份的實際控制下，發行人的控制權是否穩定性。并且，結合同方股份目前財務經營狀況、資金需求及未來業務規劃，說明同方股份在發行人上市后是否存在大額減持股份的風險，是否可能對發行人控制權穩定性、業務經營造成重大不利影響，并對前述事項做重大事項提示和風險揭示。

獨立性夠嗎？

注意到，除去股權層面，同方瑞風在經營層面也與同方股份存在密切關系，具體表現在公司使用“清華同方”“同方”商標以及關聯交易方面。因此，同方瑞風的獨立性又是一大關注點。目前，同方瑞風擁有自有注冊商標33項，其中帶有“同方”字號商標有12個。2015年7月10日，公司與同方股份簽署《商標使用許可合同》，許可同方瑞風無償使用3項“清華同方”“同方”商標，許可使用期限截止至2025年7月10日。因此，同方瑞風是否依賴同方股份的“同方”字樣商標進行業務拓展？這一行為是否符合行業慣例？以及自有商標與“同方”系商標的收入占比、毛利率、客戶等具體情況，自有商標的競爭能力如何？關聯交易方面，報告期內，同方瑞風存在向同方股份及其所屬公司采購、銷售的情況，主要采購制冷配件、電子元器件，主要銷售空調機組。其中同方股份有限公司及其所屬企業一直為公司的前五大客戶之一，具體情況如下（非紅框公司），需要補充一點，其余四大客戶在報告期內變動頻繁。對此，交易所就同方瑞風的獨立性提出6大問題，包括公司是否為其提供代工服務，關聯交易是否必要合規，是否對其產生重大以依賴以及商標終止無法使用造成的業績風險等。另外，在關聯交易中，報告期內，廣州雅坤空調自控科技有限公司（以下簡稱“廣州雅坤”）是同方瑞風的第一大供應商，公司主要向其采購控制柜，占同期采購總額的比重分別為13.06%、12.08%、11.22%。實際上，廣州雅坤的第一大股東為持股80%的廣州海呈空調技術有限公司（以下簡稱“廣州海呈”），而公司的實際控制人之一王四海持有廣州海呈25.40%的股權，位居第一大股東且擔任董事職務。對此，交易所要求說明結合王四海在海呈空調的任職、持股情況及董事會和股東會的決策表決情況，說明海呈空調是否實質屬于王四海控制企業，并結合廣州雅坤、海呈空調主要財務數據，與發行人在歷史沿革、資金、人員、業務和技術等方面的關系、主營業務的經營地域、業務定位、客戶和供應商的重合情況，說明是否與發行人構成同業競爭，是否會導致利益輸送、相互或者單方讓渡商業機會的情形以及對未來發展的潛在影響；另外還要說明發行人向廣州雅坤采購的具體內容(整機采購占比)、數量、單價、形成最終產品的毛利率等，與同類型原材料是否存在較大差異，發行人關聯采購價格是否公允；結合供應商選取的過程，說明關聯采購的必要性，廣州雅坤持續位列第一大供應商的合理性，是否涉及利益輸送或為發行人代墊成本費用。

產品競爭力不足

財務數據方面，報告期內（2020年-2022年），同方瑞風的營業收入分別為1.66億元、1.91億元和2.61億元，凈利潤分別為1986.86萬元、2205.30萬元和3714.16萬元，整體保持上漲趨勢。然而，雖然招股書并未披露具體的市場競爭格局，但是與同行的收入規模對比，同方瑞風的市占率可想并不高。目前，公司擁有專利63項，其中發明專利僅4項，核心技術主要包括雙冷源溫濕分控節能技術、單冷源溫濕分控節能技術、熱回收及余熱利用技術等。而佳力圖、浙江國祥分別擁有25、45項發明專利。從下游來看，公司的客戶由直接用戶和設備工程商構成。報告期內，公司來源于設備工程商客戶的銷售收入占同期主營業務收入的比例分別為83.67%、81.03%和74.95%。對此，交易所關注到公司產品的技術附加值以及核心競爭力方面事項，要求同方瑞風中央空調的生產是否只僅涉及組裝裝配，發行人主要配件均為采購置辦的合理性，發行人的核心技術在生產過程中的技術體現，是否符合行業慣例；說明發明專利在發行人技術工藝等方面的附加體現，結合同行業公司的專利技術水平，說明發行人專利技術的競爭優勢及其先進性。